コーポレートガバナンス

1:基本的な考え方

当社グループ(以下、当社)は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
当社は、効率が高く、健全で、透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制や組織体制、内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

2:コーポレートガバナンス強化のための主な取り組み

2002年 執行役員制に移行
2003年 「コンプライアンス委員会」設置
2008年 「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」に改編・強化
2010年 取締役数を11名から9名に減員
2011年 社外取締役を選任
2012年 取締役会の任期を2年から1年に短縮
2015年 社外取締役1名から2名に増員
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」制定
「指名・報酬委員会」「コーポレートガバナンス委員会」を設置
2016年 取締役会の実効性評価を開始
2018年 女性社外監査役を選任
譲渡制限付株式報酬制度の導入
2019年 取締役数を9名から7名に減員
2020年 社外取締役を2名から3名に増員(3/8名)

3:コーポレート・ガバナンス体制早見表(2020年6月26日現在)

主な項目 内容
機関設計の形態 監査役会設置会社
取締役の人数(うち社外取締役) 8名(3名)
監査役の人数(うち社外監査役) 4名(2名)
取締役会の開催回数(2019年度)
(社外取締役の平均出席率)
(社外監査役の平均出席率)
13回
(100%)
(97%)
監査役会の開催回数(2019年度)
(社外監査役の平均出席率)
14回
(97%)
取締役の任期 1年
執行役員制度の採用
取締役会の任意委員会 ・指名・報酬委員会:取締役や執行役員等の人事や報酬等に関する事項を審議
2019年度開催回数:3回
・コーポレートガバナンス委員会:取締役会の実効性の評価やガバナンス体制構築等に関する事項を審議
2019年度開催回数:2回
会計監査人 仰星監査法人

4:コーポレート・ガバナンス体制(2020年6月26日現在)

当社は、経営の公正性、透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要であると考えております。
当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、効率的な業務執行のための以下のような仕組み構築し、企業価値の持続的な向上に努めており、現時点では、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で、最も効率的な体制であると判断しております。

  • 効率的な業務執行と責任体制の明確化のために、執行役員制度などを導入しております。
  • 経営の公正性・透明性・健全性の強化のために、「指名・報酬委員会」、「コーポレートガバナンス委員会」を設置しております。
  • 監督・監査機能の強化のために、独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しております。
  • 意思決定機能の強化のために、「執行常務会」を設置しております。
コーポレートガバナンス体制図

業務執行

当社は監査役制度のもと、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入(2002年6月)しております。現行経営体制は、取締役8名(内、社外取締役3名、執行役員兼務4名)、執行役員18名の総勢26名です。取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に則って職務を執行いたします。

取締役会

取締役会は、取締役8名(内、社外取締役3名)で構成しております。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、当社の重要な業務執行の決定等を行うことを、責務・役割としております。
また、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み(コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬委員会等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を更に高めております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」、「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役、執行役員

取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。

指名・報酬・ガバナンス体制の構築

当社は、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性の評価、役員の指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、独立役員の適切な関与・助言を得ることを目的に、コーポレートガバナンス委員会と指名・報酬委員会の2つの任意委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性のあるものとしております。
コーポレートガバナンス委員会は、独立役員が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。同委員会は、取締役会の実効性の評価やコーポレートガバナンス体制構築等に関する事項を審議いたします。
指名・報酬委員会は、独立役員が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。同委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の人事や報酬等に関する事項を審議致します。

監査役会、監査役、監査役監査

監査役会は、監査役4名(内、社外監査役2名)で構成しております。監査役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する人物を選任しており、特に財務・会計に関しては、その知識を十分に有する人物を2名以上選任しております。
監査役は、監査役会が策定した監査計画に従って監査を実施しております。
監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部統制担当部門と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、代表取締役 社長執行役員との間で定期的な意見交換を行っております。

内部監査

内部監査機能の充実を図るため、内部統制担当部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図っております。
なお、内部統制担当部門で財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。

会計監査

仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

5:独立性判断基準

社外取締役及び社外監査役(以下、併せて社外役員という)が独立性を有すると判断するに当たっては、当社が定める以下の要件を満たすものとしております。なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2~6については現在及び過去5年間と定めております。

1.当社グループ関係者

当社、当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下、併せて取締役等という)でないこと。

2.議決権保有関係者

  • 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
  • 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

3.取引先関係者

  • 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高又は仕入高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
  • 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
  • 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。

4.専門家(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)

  • 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
  • 公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

5.寄付先

当社から、年間1,000万円を超える寄付等を受ける者若しくはその業務執行者でないこと。

6.その他

  • 上記1~5に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
  • 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。

6:社外取締役・社外監査役の選任理由

【社外取締役】

氏名 選任理由
水野 浩児 水野 浩児氏は、大学教授としての高度な専門的知識に裏打ちされた助言・提言を積極的に行い、取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。同氏の企業経営に関する豊富な知見は当社のガバナンス向上に必要不可欠であります。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。
古部 清 古部 清氏は、TOTO株式会社の取締役として長年にわたり経営に携わり、その豊富な経験に基づく助言・提言を積極的に行っております。同氏の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見は当社の企業価値向上に寄与するものと判断しております。当社はTOTO株式会社と包括的業務提携を締結しており、同社に対して販売等の取引がありますが、両社における一般的な取引であります。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。
石﨑 信吾 石﨑信吾氏は、長年にわたり証券会社の投資銀行業務に携わっており、その経験を通じて培った豊富な知見を当社の監査に活かしていただいております。同氏の財務会計に関する豊富な知見は当社の企業価値向上に寄与するものと判断しており、新たに社外取締役として選任しております。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。

【社外監査役】

氏名 選任理由
勝尾 裕子 勝尾 裕子氏は、経済学部教授としての高度な専門知識に加え、財務省、金融庁等の委員を歴任されており、その経験を通じて培った財務会計に関する豊富な知見を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。また、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。
向原 潔 向原潔氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わっており、その経験を通じて培った金融及び経営に関する豊富な知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社のさらなるガバナンス強化に寄与するものと判断しております。同氏は、当社の主要な借入先である三井住友信託銀行株式会社とその親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の出身でありますが、両社の取締役を退任後、5年を経過しており、その後、業務執行者の立場にないため、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしておりま す。

7:取締役会の実効性評価

取締役会の実効性に関する評価結果

当社は取締役会の実行性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、2020年3月期における取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。

評価方法 取締役会の実効性の評価については、下記の手順に基づき、全取締役および全監査役による調査票への回答、およびそれをもとにした諮問委員会における審議を踏まえ、取締役会にて討議し、評価を実施。

①調査方法および調査票については、社外取締役および社外監査役が過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会における審議を踏まえ、取締役会にて討議・決定。
②調査票については、下記の項目について複数の設問を設け、「取締役7名(うち社外取締役2名)および監査役4名(うち社外監査役2名)」(以下、対象者)を対象に実施しております。各設問については、実効性に関する絶対評価を行うとともに、今回より昨年度との相対評価をあわせて行うことで実効性の改善を確認しております。また、数値的な評価に加え、すべての項目について自由意見の記述を促すなど、形式的な評価に陥ることのないように作成。
③上記②の調査票による調査結果を踏まえ、コーポレートガバナンス委員会において、評価できる点や改善すべき課題について、評価・分析。
④上記②、③の結果を踏まえ、取締役会において、実効性をさらに高めるための課題や施策等について議論。
調査票の大項目
  • a.取締役会の役割・責務
  • b.取締役会の構成
  • c.取締役会における審議
  • d.ステークホルダーとの建設的な対話促進
  • e.諮問委員会の実効性(※)
  • f.ガバナンス体制全般
  • g.長期的な企業価値の向上に向けた重要テーマ
※取締役会の諮問委員会として、取締役会の実効性の評価やコーポレートガバナンス体制構築等に関する事項を審議する「コーポレートガバナンス委員会」と、取締役や執行役員等の人事や報酬に関する事項を審議する「指名報酬委員会」を設置。
分析・評価結果の概要 当社の取締役会は、多様な視点と4名の独立社外役員(取締役・監査役)による公正性・透明性を確保した上で、各取締役・監査役より、積極的に意見が表明され、議論を尽くすことが出来ており、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が充分に確保されていることが確認できました。特に、社外取締役に対し、経営会議に関する情報提供や経営陣との面談機会、国内外事業所視察機会の提供など支援を充実させたことが、中長期的な成長へ向けた活発な議論に貢献したと評価しております。また、株主等ステークホルダーへの情報発信に関して、取締役会において情報の受け手による評価などをモニタリングし、議論したことで、さらなる情報発信の充実や建設的対話のための体制強化につながったと評価しております。
一方で、取締役会において意思決定した投資等重要案件に関する事後モニタリングの強化や、子会社を含むグループ全体の内部統制・リスクマネジメントへの継続した関与、対話を通じて把握したステークホルダーの意見等に関する議論の深化など、取締役会の実効性をさらに高めるための、今後の課題も確認できました。
前年度に認識した
課題への対応に関する評価
前年度の取締役会の実効性評価において認識された課題については、当年度の実効性評価において、各課題の改善状況を確認し、いずれについても前年度より改善したことを確認しました。それぞれの課題への対応に関する個別の評価は以下のとおり。

①子会社を含むグループの内部統制やリスクマネジメントについて、取締役会において、具体的な事例等をもとに検証を行うなど、関与を強めること。
・一昨年度発生した調達・システムに関するトラブルへの対応など、重要なリスク案件について報告、議論がなされましたが、子会社を含むグループ全体の内部統制や今般の世界的なパンデミックの経験を踏まえたリスクの再評価など、さらなる継続したリスクマネジメントへの取り組みが、今後の課題として認識されました。

②株主を含むステークホルダーに対して、情報発信するだけでなく、情報の受け手の評価を取締役会でモニタリングし、情報発信や説明の充実を図ること。
・取締役会において、情報の受け手による評価のモニタリングを強化し、取締役会の意見をグループレポートや株主・投資家向けWEBサイト等に反映したことにより、WEBサイトが外部機関より高評価を受けるなど、情報発信の充実・強化につながりました。

③取締役会における業務執行等の報告についての運営方法を見直し、より経営戦略に対するPDCAプロセスへの関与を強めること。
・中期経営計画の重要項目に関するPDCAプロセスを見直したことにより、より進捗が把握されやすくなったと評価しております。一方、取締役会において意思決定した投資案件等の重要事項への事後モニタリング強化など、取締役会における重点課題についてのより深い議論・関与が課題として認識されました。
分析・評価結果を踏まえた
今後の課題およびその対応
分析・評価結果を踏まえ、当社は特に以下の課題に注力し、取り組みます。

①取締役会において意思決定した投資案件等の重要事項に関し、事業環境の変化や事業計画の進捗を把握・討議するなど、取締役会としての継続的なモニタリングを強化し、重要な経営戦略におけるPDCAプロセスへの関与を強める。
②経営環境の急激な変化などを踏まえたリスクの再評価を行うとともに、リスクの重要度に応じてリスク対策などを継続的に取締役会で議論し、リスクマネジメントを強化する。
③株主・投資家等との対話等の中で把握したステークホルダーからの意見に対して、取締役会として内容を把握し、取るべき対応についての議論を深化する。

8:取締役会開催及び独立役員出席状況

取締役会開催及び独立役員出席率

2017年度 2018年度 2019年度
取締役会開催回数 12回 15回 13回
独立社外取締役出席率 95% 100% 100%
 相原 隆 3/3回 - -
 水野 浩児 12/12回 15/15回 13/13回
 古部 清 8/9回 15/15回 13/13回
独立社外監査役出席率 100% 97% 97%
 蓮沼 彰夫 12/12回 3/3回 -
 井上 雅文 12/12回 14/15回 3/3回
 勝尾 裕子 - 12/12回 12/13回
 石﨑 信吾 - - 10/10回

監査役会開催及び独立社外監査役の出席率

2017年度 2018年度 2019年度
監査役会開催回数 13回 14回 14回
独立社外監査役出席率 100% 100% 97%
 蓮沼 彰夫 13/13回 4/4回 -
 井上 雅文 13/13回 14/14回 4/4回
 勝尾 裕子 - 10/10回 13/14回
 石﨑 信吾 - - 10/10回

9:役員報酬

役員報酬に関する方針

手続き

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有し、取締役会の決議によりその権限を代表取締役会に委ねています。報酬決定に際しては、透明性・公正性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員長かつ過半数を占める指名・報酬委員会の審議、勧告を経て、代表取締役会にて決定しています。

構成

役員報酬は、固定報酬として「役割報酬」、業績連動報酬として「業績報酬」および「自社株報酬」で構成しています。業績連動報酬の報酬に占める割合は、概ね40%程度としており、業績に応じて変動するように設計しています。

役員報酬の構成

役員報酬 (2020年3月期 実績)

人数 支給額
取締役 9名 237百万円
 うち独立社外取締役 2名 12百万円
監査役 6名 51百万円
 うち独立社外監査役 3名 10百万円
合計 15名 289百万円
 うち独立社外取締役・独立社外監査役 5名 22百万円

取締役の報酬は、株主総会において決議された、金銭報酬限度額(取締役:月額35百万円以内(使用人部分は含まない)、監査役:月額6百万円以内)及び譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額(取締役:年額4千2百万円)の範囲において決定しており、それぞれの役位に応じて基準報酬を定めております。
報酬に関係する算定方法については、取締役会でその細則を決定しており、取締役の報酬の決定においては、代表取締役による検討案に対して、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、審議・勧告し、その結果を踏まえて決定しております。

10:政策保有株式に関する方針

投資目的以外で保有する株式(政策保有株式)については、業務提携、取引関係の維持・強化等により相応のシナジーの創出が見込まれる先を対象とすることを基本的な方針としており、保有の意義が十分でないと判断される株式については、順次売却いたします。
また、保有目的に沿った効果や合理性などを検証するため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性、定量の両面から具体的に精査し、年1回のレビュー結果を取締役会に報告することで、その見直しを行っております。
議決権については、当社の企業価値の向上に資することを前提として、議決権を行使いたします。議決権行使の際は、定量的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的な判断を致します。

11:株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

当社では、株主・投資家との能動的・建設的な対話により、中長期的な信頼関係の構築を目指すとともに、IRを持続的な企業価値向上につなげるため、以下の施策を方針として定めております。
(1)株主との対話に関する経営陣または取締役の指定
IRを経営上の最重要事項の一つと位置付け、経営トップが最高責任者として積極的に関与しております。また、IRを統括する担当の執行役員を選任し、一元的に活動を展開することにより、一貫性、継続性のあるものとするよう努めております。
(2)社内部署の有機的な連携のための方策
業務分掌によりIR担当部門を定め、業務遂行に必要なスキルを有する人財等の経営資源や権限を確保するとともに、株主・投資家との建設的な対話促進のため、経営企画、財務、経理、総務、法務、広報、ESGを担当する部門等と常に連携が取れる体制を整え、経営陣の株主・投資家との対話を支援しております。
(3)対話の充実に関する取り組み
株主・投資家に対しては、決算説明会を半期に1回開催し、説明資料等は、当社ウェブサイトに公表しております。また、必要に応じて個別の投資家訪問や株主への説明を実施しております。当社に対する理解の促進を図るため、財務情報にとどまらず、グループ企業理念、中長期の経営戦略、ESGに関する取り組み等、非財務情報を統合させたわかりやすい情報提供に努めております。経営戦略や経営計画の策定・公表にあたっては、資本コストを把握したうえで、収益計画、投資計画、資本政策の方針等を明示しております。
※新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、集合型決算説明会や対面による個別取材を自粛しております。
(4)経営陣や取締役会に対するフィードバックのための方策
対話を通じて得られた株主・投資家からの意見・懸念等は、四半期毎にIR担当役員より取締役会や業務執行の決定機関である執行常務会にフィードバックを行うとともに、示唆に富む意見・懸念等を経営に反映することにより、持続的な企業価値向上につなげるよう努めております。
(5)対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策
対話に際してのインサイダー情報の管理については、決算発表前の一定期間をサイレント期間として定め、対話内容の制限を行っております。また、株主・投資家との面談は、基本的に情報管理において十分に教育を受けた取締役、執行役員、その他権限を委ねられた者が務めることで、個 別対応においてもインサイダー情報の流出の無いよう管理しております。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス報告書(PDF 350KB)

【最終更新日:2020年6月29日】