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コーポレートガバナンス

1:コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ(以下、当社)は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
当社は、効率が高く、健全で、透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制や組織体制、内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

2:ガバナンス体制

当社グループ(以下、当社)は、経営の公正性、透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要であると考えており、現時点では、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で、最も効率的な体制であると判断しております。
当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、効率的な業務執行のための以下のような仕組み構築し、企業価値の持続的な向上に努めております。

  • 効率的な業務執行と責任体制の明確化のために、執行役員制度などを導入しております。
  • 経営の公正性・透明性・健全性の強化のために、「指名・報酬委員会」、「コーポレートガバナンス委員会」を設置しております。
  • 監督・監査機能の強化のために、独立役員を選任しております。
  • 意思決定機能の強化のために、「執行常務会」を設置しております。
大建工業グループのコーポレートガバナンス体制図

業務執行

当社は監査役制度のもと、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入(平成14年6月)しております。現行経営体制は、取締役9名(内、社外取締役2名、執行役員兼務6名)、執行役員10名の総勢19名です。取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に則って職務を執行いたします。

取締役会

取締役会は、取締役9名(内、社外取締役2名)で構成しております。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、当社の重要な業務執行の決定等を行うことを、責務・役割としております。
取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、独立役員が中心的な役割を担う仕組み(諮問委員会の設置、独立役員定期報告会の開催等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を更に高めております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」、「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役、執行役員

取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。

指名・報酬・ガバナンス体制の構築

当社は、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性の評価、役員の指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、独立役員の適切な関与・助言を得ることを目的に、コーポレートガバナンス委員会と指名・報酬委員会の2つの任意委員会を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性のあるものとしております。
コーポレートガバナンス委員会および指名・報酬委員会は、独立役員が過半数を占め、委員長は独立役員が務めます。同委員会は、取締役会の実効性の評価やコーポレートガバナンス体制構築等に関する事項を審議いたします。
指名・報酬委員会は、取締役や執行役員等の人事や報酬等に関する事項を審議致します。

監査役会、監査役、監査役監査

監査役会は、監査役4名(内、社外監査役2名)で構成しております。
監査役は、監査役会が策定した監査計画に従って監査を実施しております。
監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部統制担当部門と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、取締役社長との間で定期的な意見交換を行っております。

内部監査

内部監査機能の充実を図るため、内部統制担当部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図っております。
なお、内部統制担当部門で財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。

会計監査

仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

3:独立性判断基準

社外取締役及び社外監査役(以下、併せて社外役員という)が独立性を有すると判断するに当たっては、当社が定める以下の要件を満たすものとする。なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2~6については現在及び過去5年間とする。

1.当社グループ関係者

当社、当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下、併せて取締役等という)でないこと。

2.議決権保有関係者

  • 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
  • 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

3.取引先関係者

  • 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高又は仕入高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
  • 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
  • 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。

4.専門家(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)

  • 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
  • 公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

5.寄付先

当社から、年間1,000万円を超える寄付等を受ける者若しくはその業務執行者でないこと。

6.その他

  • 上記1~5に揚げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
  • 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス報告書(PDF 181KB)

【最終更新日:2017年6月26日】