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コーポレートガバナンス

1:基本的な考え方

当社グループ(以下、当社)は、グループ企業理念のもと、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
当社は、効率が高く、健全で、透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制や組織体制、内部統制システムを整備し、必要な施策を実施していくことをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

2:コーポレートガバナンス強化のための主な取り組み

2002年 執行役員制に移行
2003年 「コンプライアンス委員会」設置
2008年 「リスク&コンプライアンスマネジメント委員会」に改編・強化
2010年 取締役数を11名から9名に減員
2011年 社外取締役を選任
2012年 取締役会の任期を2年から1年に短縮
2015年 社外取締役1名から2名に増員
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」制定
「指名・報酬委員会」「コーポレートガバナンス委員会」を設置
2016年 取締役会の実効性評価を開始
2018年 女性社外監査役を選任

3:コーポレート・ガバナンス体制早見表(2018年11月12日現在)

主な項目 内容
機関設計の形態 監査役会設置会社
取締役の人数(うち社外取締役) 9名(2名)
監査役の人数(うち社外監査役) 4名(2名)
取締役会の開催回数(2017年度)
(社外取締役の平均出席率)
(社外監査役の平均出席率)
12回
(95%)
(100%)
監査役会の開催回数(2017年度)
(社外監査役の平均出席率)
13回
(100%)
取締役の任期 1年
執行役員制度の採用
取締役会の任意委員会 ・指名・報酬委員会:取締役や執行役員等の人事や報酬等に関する事項を審議
・コーポレートガバナンス委員会:取締役会の実効性の評価やガバナンス体制構築等に関する事項を審議
会計監査人 仰星監査法人

4:コーポレート・ガバナンス体制(2018年11月12日現在)

当社は、経営の公正性、透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要であると考えております。
当社は監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、効率的な業務執行のための以下のような仕組み構築し、企業価値の持続的な向上に努めており、現時点では、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める上で、最も効率的な体制であると判断しております。

  • 効率的な業務執行と責任体制の明確化のために、執行役員制度などを導入しております。
  • 経営の公正性・透明性・健全性の強化のために、「指名・報酬委員会」、「コーポレートガバナンス委員会」を設置しております。
  • 監督・監査機能の強化のために、独立性の高い社外取締役、社外監査役を選任しております。
  • 意思決定機能の強化のために、「執行常務会」を設置しております。
コーポレートガバナンス体制図

業務執行

当社は監査役制度のもと、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入(2002年6月)しております。現行経営体制は、取締役9名(内、社外取締役2名、執行役員兼務5名)、執行役員12名の総勢21名です。取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に則って職務を執行いたします。

取締役会

取締役会は、取締役9名(内、社外取締役2名)で構成しております。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、当社の重要な業務執行の決定等を行うことを、責務・役割としております。
また、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み(コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬委員会等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を更に高めております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」、「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役、執行役員

取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。

指名・報酬・ガバナンス体制の構築

当社は、当社のガバナンス体制や取締役会の実効性の評価、役員の指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたり、独立役員の適切な関与・助言を得ることを目的に、コーポレートガバナンス委員会と指名・報酬委員会の2つの任意委員会を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性のあるものとしております。
コーポレートガバナンス委員会および指名・報酬委員会は、独立役員が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。同委員会は、取締役会の実効性の評価やコーポレートガバナンス体制構築等に関する事項を審議いたします。
指名・報酬委員会は、独立役員が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。同委員会は、取締役、監査役及び執行役員等の人事や報酬等に関する事項を審議致します。

監査役会、監査役、監査役監査

監査役会は、監査役4名(内、社外監査役2名)で構成しております。監査役には、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する人物を選任しており、特に財務・会計に関しては、その知識を十分に有する人物を2名以上選任しております。
監査役は、監査役会が策定した監査計画に従って監査を実施しております。
監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部統制担当部門と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行し、業務活動全般にわたってその妥当性や有効性、法令及び定款遵守状況等についての監査結果を監査役会に報告しております。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、代表取締役 社長執行役員との間で定期的な意見交換を行っております。

内部監査

内部監査機能の充実を図るため、内部統制担当部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図っております。
なお、内部統制担当部門で財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。

会計監査

仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

5:独立性判断基準

社外取締役及び社外監査役(以下、併せて社外役員という)が独立性を有すると判断するに当たっては、当社が定める以下の要件を満たすものとしております。なお、対象期間は、以下1については現在及び期限の定めのない過去とし、2~6については現在及び過去5年間と定めております。

1.当社グループ関係者

当社、当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、会計参与、執行役、執行役員又は使用人(以下、併せて取締役等という)でないこと。

2.議決権保有関係者

  • 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
  • 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

3.取引先関係者

  • 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高又は仕入高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
  • 当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
  • 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。

4.専門家(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)

  • 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
  • 公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

5.寄付先

当社から、年間1,000万円を超える寄付等を受ける者若しくはその業務執行者でないこと。

6.その他

  • 上記1~5に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
  • 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。

6:社外取締役・社外監査役の選任理由

【社外取締役】

  氏名   選任理由
水野 浩児 水野 浩児氏は、大学教授としての高度な専門的知識に裏打ちされた助言・提言を積極的に行い、取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。同氏の企業経営に関する豊富な知見は当社のガバナンス向上に必要不可欠であります。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。
古部 清 古部 清氏は、TOTO株式会社の取締役として長年にわたり経営に携わり、その豊富な経験に基づく助言・提言を積極的に行っております。同氏の企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見は当社の企業価値向上に寄与するものと判断しております。当社はTOTO株式会社と包括的業務提携を締結しており、同社に対して販売等の取引がありますが、両社における一般的な取引であります。同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。

【社外監査役】

  氏名   選任理由
井上 雅文 井上 雅文氏には、大学教授としての高度な専門知識に加え、内閣府の調査員や文部科学省の研究官の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。また、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。
勝尾 裕子 勝尾 裕子氏には、大学教授としての高度な専門知識に加え、財務省、金融庁等の委員を歴任された豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断しております。また、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、当社の一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、当社が定める「独立性判断基準」を満たしております。

7:取締役会の実効性評価

取締役会の実効性に関する評価結果

当社は取締役会の実行性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として、2018年3月期における取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。

評価方法 取締役9名(うち社外取締役2名)及び監査役4名(うち社外監査役2名)に取締役会の実効性に関する調査票を配付し回答。
取締役会及び社外取締役・社外監査役が過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会において分析・評価を実施。
調査票の大項目
  • a.取締役会の役割・責務
  • b.取締役会の構成
  • c.取締役会における審議
  • d.株主との対話促進に関する体制
  • e.ガバナンス体制全体
分析・評価結果の概要 当社取締役会は、多様な視点と4名の独立社外役員による公正性・透明性を確保した上で、各取締役・監査役が積極的に意見を表明・議論を尽くしており、経営上重要な意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されていることが確認できました。
特に、買収等の重要な意思決定について、その効果・リスク・課題等について事前に理解が深まるよう、社外取締役・社外監査役への情報提供の場を充実させ、また、取締役会での複数回にわたる討議を行うなど、効果的に関与することが出来たと評価しております。
一方で、中期経営計画などの経営戦略に対するPDCAプロセスへの関与や、更なる取締役会の議論の質の向上、長期的に見た今後の取締役会のあり方の議論など、今後の課題も確認できました。
分析・評価結果を踏まえた
今後の課題およびその対応
分析・評価結果を踏まえ、当社は特に以下の課題に注力し、取り組みます。

①経営戦略のPDCAプロセスのうち、特にCAのプロセス(分析・課題整理と対策・改善策実行)についての取締役会の関与を強める。
②決裁権限について見直しを行い、意思決定に係る決議事項の一部を執行側に委任し、取締役会の監督機能の充実を図る。
③株主を含むステークホルダーに対して、建設的な対話の促進や有用な情報を発信するための体制の充実を図る。

8:取締役会開催及び独立役員出席状況

取締役会開催及び独立役員出席率

2015年度 2016年度 2017年度
取締役会開催回数 13回 12回 12回
独立社外取締役出席率 96% 100% 95%
 相原 隆 13/13回 12/12回 3/3回
 水野 浩児 9/10回 12/12回 12/12回
 古部 清 - - 8/9回
独立社外監査役出席率 100% 100% 100%
 蓮沼 彰夫 12/12回 12/12回 12/12回
 井上 雅文 12/12回 12/12回 12/12回

監査役会開催及び独立社外監査役の出席率

2015年度 2016年度 2017年度
監査役会開催回数 14回 14回 13回
独立社外監査役出席率 100% 100% 100%
 蓮沼 彰夫 14/14回 14/14回 13/13回
 井上 雅文 14/14回 14/14回 13/13回

9:役員報酬

2018年6月、当社の役員報酬について、株主・投資家からの理解を深めていただくことを目的に、報酬方針を改定しました。

役員報酬に関する方針

手続き

取締役の報酬については、報酬の総枠を株主総会で決定し、職責に基づき定める「役割報酬」と、会社業績及び担当分野への功績・成果に基づき定める「業績報酬」及び「自社株報酬」で構成しています。なお、報酬に関係する手続きについては、取締役会でその細則を定めています。 また、執行役員の報酬については、職責に基づき定める「役割報酬」と、会社業績及び担当分野への功績・成果に基づき定める「業績報酬」及び「自社株報酬」で構成しています。 取締役及び執行役員の報酬の決定においては、代表取締役会による検討案に対して、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会において、審議・勧告し、その結果を踏まえて決定しています。

構成

会社業績と役員報酬の連動を図ることを目的に、単年度の業績を反映する業績報酬、中長期の業績や企業価値向上を反映させるための自社株報酬を設定しています。また、役割報酬については、金額の背景を確かなものにするために、内訳(「代表権対価」「監督対価」「執行対価」)を役位ごとに整理して定めています。

役員報酬の構成

役員報酬 (2018年3月期 実績)

人数 支給額
取締役 10名 258百万円
 うち独立社外取締役 3名 12百万円
監査役 5名 48百万円
 うち独立社外監査役 2名 9百万円
合計 15名 306百万円
 うち独立社外取締役・独立社外監査役 5名 22百万円

※上記には、2017年6月23日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(社外取締役から業務執行取締役に就任した者1名を含む)及び監査役1名に支給した報酬等を含んでおります。

取締役の報酬は、株主総会において決議された、金銭報酬限度額(取締役:月額35百万円以内(使用人部分は含まない)、監査役:月額6百万円以内)及び譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額(取締役:年額4千2百万円)の範囲において決定しており、それぞれの役位に応じて基準報酬を定めております。
報酬に関係する算定方法については、取締役会でその細則を決定しており、取締役の報酬の決定においては、代表取締役による検討案に対して、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、審議・勧告し、その結果を踏まえて決定しております。

10:政策保有目的に関する方針

投資目的以外で保有する株式(政策保有株式)については、業務提携、取引関係の維持・強化等により相応のシナジーの創出が見込まれる先を対象とすることを基本的な方針としており、保有の意義が十分でないと判断される株式については、順次売却いたします。
また、保有目的に沿った効果や合理性などを検証するため、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定性、定量の両面から具体的に精査し、年1回のレビュー結果を取締役会に報告することで、その見直しを行っております。
議決権については、当社の企業価値の向上に資することを前提として、議決権を行使いたします。議決権行使の際は、定量的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当社および投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的な判断を致します。

11:株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針

当社では、IR活動(株主・投資家向け)は主に代表取締役が中心となり、対応しております。また、IR担当の執行役員を選任するとともに、IR担当部門を経営企画部と定めております。
IR担当部門である経営企画部は、株主との建設的な対話促進のために、総務、財務、経理、法務担当部門と常に連携が取れる体制を整え、経営陣の株主との対話の支援を行っております。
株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に1回開催し、また、必要に応じて個別の投資家訪問や株主への説明を実施いたします。
対話において把握された株主の意見・懸念等は、IR担当役員により、取締役会や業務執行の決定機関である執行常務会に適宜、フィードバックいたします。
対話に際してのインサイダー情報の管理については、決算発表前の一定期間をサイレント期間として定め、対話内容の制限を行っております。また、株主や投資家との面談は、基本的に情報管理において十分に教育を受けた取締役又は執行役員が務めることで、個別対応においてもインサイダー情報の流出の無いよう管理しております。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス報告書(PDF 4.1MB)

【最終更新日:2018年11月12日】