コーポレートガバナンス

当社は、意思決定の迅速化、効率化及び健全化を図るために執行役員制度を導入（2002年6月）しております。現行経営体制は、取締役9名（内、社外取締役3名、執行役員兼務3名）、執行役員9名の総勢18名です。業務執行取締役、執行役員及び使用人はコンプライアンス経営の軸となる「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に則って職務を執行いたします。

取締役会は、取締役9名（内、社外取締役3名）で構成しております。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保し、当社の重要な業務執行の決定等を行うことを、責務・役割としております。
また、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすため、独立社外取締役が過半数を占め、当社の取締役及び執行役員の指名・報酬等、並びに、取締役会全体の実効性向上及びガバナンス体制構築等の特に重要な事項に関して、取締役会の諮問に応じて助言・提言を行う「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を更に高めております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規則」、「グループ企業理念」及び「グループ行動指針」に従い、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定等を行うとともに、当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。

取締役会の構成及び取締役の専門性と経験分野の分布は以下のとおりです。主な専門性・経験の項目としては、公正で透明性の高い経営を実践するうえで中核的なスキルと考える企業経営、ESG、財務・会計、リスクマネジメント、コンプライアンス、DX・ICT等に加え、国内を事業基盤とする建築資材のメーカーとして重要度の高い国内事業戦略や、ものづくりの最前線となる工場での製造技術、中長期の競争力強化の源泉となる研究開発に関するスキルを設定しております。また、長期ビジョンで掲げる経営戦略の実現のために特に重要度の高い項目として、海外市場での強化に向けたグローバル事業戦略の項目も設定しております。

業務執行取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議、「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁・権限規程」及びその他の社内規程に従い、職務を執行いたします。また、3か月に1回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告し、職務の執行状況の共有を図ります。
執行役員は、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会で選任し、法令、定款、取締役会決議、「執行役員規程」及びその他の社内規程に従い、一定分野の業務執行に従事いたします。また、所管する分野の具体的目標と達成のための効率的な方法を定め、業務執行に当たるとともに、業務の執行状況を執行常務会等に定期的に報告し、効率的な業務執行に努めています。

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等、並びに、取締役会全体の実効性向上及びガバナンス体制構築等の特に重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性のあるものとしております。
ガバナンス委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めます。

監査等委員会は、社外取締役3名を含む5名の監査等委員で構成しております。
監査等委員会は、年間監査計画に従って監査を実施します。
監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査部門と連携して「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実行します。
また、重要な経営会議への出席や重要な書類の閲覧などを通じて監査の質の向上を図るとともに、社長執行役員との間で定期的な意見交換を行います。

内部監査機能の充実を図るため、監査等委員会直轄の内部監査部門を設けており、業務全般にわたる内部監査を実施し、業務の改善について、監査等委員会及び代表取締役　社長執行役員に適時、報告と説明を行い、情報の共有化を図ります。
なお、内部監査部門において、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況について、独立的な視点で評価を行っております。

仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて適宜意見を交換し、改善事項の助言を受けております。
また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

当社、当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」という）の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下、併せて取締役等という）でないこと。

• 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
• 当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

• 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高又は仕入高の2%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
• 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。
• 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。

• 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。
• 公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

当社から、年間1,000万円を超える寄付等を受ける者もしくはその業務執行者でないこと。

• 上記1～5に掲げる者（重要でない者を除く。）の2親等以内の親族でないこと。
• 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。

当社取締役会は、その役割・責務の実効的な発揮により、企業価値の向上を図ることを目的として、毎年一度、取締役会の実効性評価を実施し、実効性を高めるための改善につなげています。この度、2023年3月期における当社取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。そのプロセス及び結果の概要は下記の通りです。

• グループ企業理念の実践に根差した報酬制度とします。
• 長期ビジョン「GP25」及び中期経営計画を反映する設計であると同時に、短期的な志向への偏重を抑制し、中長期的な企業価値向上を動機づける報酬制度とします。
• 報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人財の確保に有効なものとします。
• 報酬決定の手続きは、株主・投資家や従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、透明性・公正性・客観性を確保します。

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有し、取締役会の決議によりその権限を代表取締役会に委任しています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会が適していると判断したためです。報酬決定に際しては、透明性・公正性・客観性を確保するため、ガバナンス委員会の審議、勧告を経て、代表取締役会にて決定しています。

役員報酬は、固定報酬として「役割報酬」、業績連動報酬として「業績報酬」および「自社株報酬」で構成しています。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の業績連動報酬の報酬に占める割合は、概ね40%程度としており、業績に応じて変動するように設計しています。

役員報酬（2023年3月期 実績）

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は以下のとおりです。